陽(yáng)光智博中斷上市轉(zhuǎn)投萬(wàn)物云中小物企另類(lèi)資本化樣本

來(lái)源：智能家居時(shí)間：2021-08-06 18:40

出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：陳憲

物管圈又一次炸開(kāi)了鍋。

8月5日晚間，陽(yáng)光城(000671,股吧)發(fā)布公告，控股子公司上海陽(yáng)光智博生活服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)光智博”）全體股東，擬以持有的陽(yáng)光智博100%股份戰(zhàn)略投資萬(wàn)物云空間科技服務(wù)股份有限公司，并換取萬(wàn)物云4.8%股份。上述交易完成后，公司可以繼續(xù)以公允價(jià)格投資增持萬(wàn)物云，將持股比例提升至5%以上。

同時(shí)，陽(yáng)光城將與萬(wàn)物云成立合資公司，承接未來(lái)新增交付的項(xiàng)目，股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)為萬(wàn)物云及其指定主體持有合資公司60%股權(quán)，陽(yáng)光城持有合資公司20%股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象持有合資公司20%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，此次交易為資產(chǎn)換股，不涉及現(xiàn)金交易。不同于碧桂園服務(wù)收購(gòu)藍(lán)光嘉寶，這是近幾年物業(yè)上市潮之下首樁換股并購(gòu)案，此舉給中小物企的資本化道路提供了一個(gè)另類(lèi)“樣本”。

非典型意義“賣(mài)身”

從本次合作框架來(lái)看，陽(yáng)光智博這次屬于非典型意義上的“賣(mài)身”。

首先交易方式不涉及現(xiàn)金，原股東無(wú)法立刻套現(xiàn)離場(chǎng)?！皳Q股”前陽(yáng)光城及其子公司持有陽(yáng)光智博約72%的股權(quán)，員工持股平臺(tái)福州智博、福州慧優(yōu)、陽(yáng)光慧佳分別持股5.06%、10.18%、9.35%。

陽(yáng)光智博100%股份戰(zhàn)略投資萬(wàn)物云，獲取萬(wàn)物云4.8%的股份，即萬(wàn)物云在現(xiàn)有股權(quán)的基礎(chǔ)上向陽(yáng)光智博全體股東增發(fā)4.8%的股份，陽(yáng)光智博各股東按照其在陽(yáng)光智博的各自持股比例進(jìn)行換股。等于陽(yáng)光智博的存量業(yè)務(wù)以換股的方式，全部賣(mài)給了萬(wàn)物云。

增量業(yè)務(wù)方面，陽(yáng)光城將與萬(wàn)物云共同設(shè)立4家合資公司，用以分別承接陽(yáng)光城及其相關(guān)方2021年后新增住宅物業(yè)、學(xué)校醫(yī)院物業(yè)、商寫(xiě)物業(yè)與社商管理項(xiàng)目。陽(yáng)光城將根據(jù)約定向上述合資公司交付增量項(xiàng)目。

上述合資公司成立初期萬(wàn)物云及/或其指定主體持股75%，陽(yáng)光城持股25%。在履行必要批準(zhǔn)后，合資公司可通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式，在達(dá)到約定行權(quán)條件的前提下，允許激勵(lì)對(duì)象通過(guò)增資的方式獲得合資公司20%股權(quán)，屆時(shí)萬(wàn)物云及/或其指定主體持有合資公司60%股權(quán)，陽(yáng)光城持有合資公司20%股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象持有合資公司20%股權(quán)。

陽(yáng)光智博可保留“陽(yáng)光智博”品牌，同時(shí)合資公司可與萬(wàn)物云共設(shè)新品牌，對(duì)于新增項(xiàng)目，合資公司可根據(jù)項(xiàng)目定位選擇使用的品牌。

值得注意的是，交易框架提到，合資公司股權(quán)一定期限后可與萬(wàn)物云繼續(xù)交易，保留未來(lái)更多可能性。也就是說(shuō)“一定期限”后，陽(yáng)光城也可以選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)物云全盤(pán)退出。

資料顯示，陽(yáng)光智博對(duì)陽(yáng)光城的依賴(lài)度非常高。按照物業(yè)開(kāi)發(fā)商分類(lèi)，2018-2020年，陽(yáng)光城地產(chǎn)集團(tuán)及陽(yáng)光控股及其聯(lián)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目產(chǎn)生收入占公司總收入的比例為98.4%、95.5%、94.8%。陽(yáng)光智博自身幾乎沒(méi)有獨(dú)立外拓能力，而作為銷(xiāo)售榜top20的房地產(chǎn)企業(yè)，陽(yáng)光城后續(xù)每年可輸送的面積非常可觀，這部分業(yè)務(wù)應(yīng)是萬(wàn)物云愿意以4.8%股權(quán)置換的原因之一。

今年6月11日，陽(yáng)光智博已經(jīng)向聯(lián)交所遞表謀求港股上市。3個(gè)月時(shí)間不到公司控制人突然發(fā)生變更，必然要暫緩上市進(jìn)程，至于其是否會(huì)放棄上市還未可知。

中小物企上市趨冷陽(yáng)光智博選擇抱大腿

多位人士評(píng)價(jià)此次交易是“適當(dāng)?shù)臅r(shí)間做了正確的事”。

“換股”后，陽(yáng)光城及員工持股平臺(tái)可能獲得萬(wàn)物云上市的紅利。本次交易完成后，陽(yáng)光城也可以繼續(xù)以公允價(jià)格投資增持萬(wàn)物云，將持股比例提升至5%以上。

2021年以來(lái)中小物企上市趨冷，頭尾物企估值差距懸殊。11家上市物企算術(shù)平均首發(fā)市盈率為27倍，上市至今多家小物企股價(jià)下滑，比如朗詩(shī)綠色生活跌29%、榮萬(wàn)家跌32.5%。中小物企上市已經(jīng)沒(méi)有了好的窗口期。

截至2020年，陽(yáng)光智博在管面積0.3億平方米，營(yíng)業(yè)收入13.72億元，凈利潤(rùn)1.73億元，也是一家中型物企。而萬(wàn)物云在管面積5.66億平方米，營(yíng)收182.04億元，是物業(yè)行業(yè)龍頭，二者體量差距甚大。

業(yè)內(nèi)人士分析，小公司如果獨(dú)立IPO，PE值會(huì)很低。但如果傍上萬(wàn)物云，后者PE值一定會(huì)很高，那么這4.8%的股份就會(huì)很值錢(qián)了，可能是陽(yáng)光城獨(dú)立IPO市值的好幾倍。

“試想獨(dú)立IPO，發(fā)售舊股的方式股東也只能套現(xiàn)25%的股票。持4.8%就不一樣了，未來(lái)等到萬(wàn)物云上市后高價(jià)離場(chǎng)，甚至可以全額套現(xiàn)，這個(gè)差別還是很大的?！鼻笆鋈耸糠治?。

盡管官方稱(chēng)，陽(yáng)光智博與萬(wàn)物云的業(yè)務(wù)重合度高達(dá)97%，二者價(jià)值觀一致為合作提供了可能性，陽(yáng)光城看重的是看中的是萬(wàn)物云TECH板塊的科技賦能能力，但市場(chǎng)還是忍不住關(guān)注這筆交易的收益。

“陽(yáng)光城對(duì)于陽(yáng)光智博，是屬于長(zhǎng)期股權(quán)投資的狀態(tài)，它原始的價(jià)值會(huì)跟我們置入的資產(chǎn)（也就是萬(wàn)物云換取4.8%股份的價(jià)值），必然會(huì)產(chǎn)生一個(gè)收益（利潤(rùn)）?！标?yáng)關(guān)城在接受風(fēng)財(cái)訊采訪時(shí)表示。

萬(wàn)科董事會(huì)主席郁亮曾表示，萬(wàn)科物業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)一定會(huì)上市，但目前無(wú)明確時(shí)間計(jì)劃。今年4月市場(chǎng)傳出消息，萬(wàn)科正在籌備物業(yè)管理業(yè)務(wù)IPO，彼時(shí)萬(wàn)科否認(rèn)了這個(gè)傳聞。

未來(lái)，雙方將在智慧建造、社區(qū)商業(yè)、智慧城市、智慧安防、生態(tài)圈孵化與投資等方面進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作，將分別以成立合資公司等方式承接或落地項(xiàng)目（其中智慧建造由陽(yáng)光城并表），并由雙方及其關(guān)聯(lián)公司將繼續(xù)開(kāi)放資源，提供同等條件下的最優(yōu)條款，助力合資公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，以促成雙方或其關(guān)聯(lián)公司后續(xù)戰(zhàn)略合作落地。

合資公司納入萬(wàn)物云管理

具體到人員及資源分配，未來(lái)陽(yáng)光城的增量項(xiàng)目，會(huì)由合資公司“萬(wàn)物陽(yáng)光”負(fù)責(zé)。陽(yáng)光智博的品牌和團(tuán)隊(duì)將會(huì)保留，納入萬(wàn)物陽(yáng)光，主要負(fù)責(zé)在管的存量項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。萬(wàn)物陽(yáng)光的管理人員、基層員工將會(huì)納入萬(wàn)物云的人力資源管理體系之內(nèi)。

陽(yáng)光智博團(tuán)隊(duì)納入萬(wàn)物陽(yáng)光，而萬(wàn)物陽(yáng)光納入萬(wàn)物云管理體系，相當(dāng)于萬(wàn)物云在保留原團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)上，全盤(pán)接手了陽(yáng)光智博的人員管理。

據(jù)了解，陽(yáng)光智博主要業(yè)務(wù)包括住宅+商業(yè)物業(yè)管理兩部分，占營(yíng)收比例分別為86.5%、13.5%。其中貢獻(xiàn)大頭營(yíng)收的住宅物業(yè)板塊（主體為陽(yáng)光城物業(yè)）雖然為陽(yáng)光城集團(tuán)設(shè)立，但集團(tuán)2004年出售大部分股權(quán)，2019年再度從員工手中收購(gòu)而來(lái)，中間經(jīng)歷了數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

并入物業(yè)版塊后，陽(yáng)光智博的營(yíng)收、凈利潤(rùn)呈現(xiàn)出高速增長(zhǎng)。2018-2020年，陽(yáng)光智博整體實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.55億元、9.79億元、13.72億元，同比增長(zhǎng)528.2%、40.1%；實(shí)現(xiàn)年度利潤(rùn)為1679萬(wàn)元、7830萬(wàn)元、1.73億元，同比增長(zhǎng)366.3%、120.6%。

同時(shí)，截至2020年末，陽(yáng)光智博還有大量未交付面積。物業(yè)管理合約面積67.1百萬(wàn)平方米，商業(yè)物業(yè)合約面積2.1百萬(wàn)平方米，儲(chǔ)備率分別為1.23及0.49。

但光鮮的數(shù)據(jù)背后，一是陽(yáng)光城物業(yè)背后復(fù)雜的歷史關(guān)系，二是高達(dá)90%以上的關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目，其實(shí)并不利于做收并購(gòu)。這些都將成為萬(wàn)物云后期能否協(xié)同發(fā)展的難點(diǎn)。

（責(zé)任編輯：李顯杰）