格力地產(chǎn)連放大招：定增機(jī)構(gòu)苦熬多年終于要解套了？

來源：智能家居時(shí)間：2020-06-01 08:56

??苦熬多年的6家定增機(jī)構(gòu)，或?qū)⒔韪窳Φ禺a(chǎn)此次重組實(shí)現(xiàn)退出。

??5月11日晚，格力地產(chǎn)披露與珠海免稅集團(tuán)的重組計(jì)劃。僅隔十天，又披露了定增預(yù)案，計(jì)劃引入戰(zhàn)投。與此同時(shí)，格力地產(chǎn)控股股東海投公司全資孫公司玖思投資，擬以6.5元/股的價(jià)格，對(duì)格力地產(chǎn)提出要約收購(gòu)。

??受此消息刺激， 5月25日復(fù)牌后（含當(dāng)天），格力地產(chǎn)股價(jià)已連續(xù)5個(gè)“一字板”，最新收盤價(jià)為8.54元。

??這對(duì)于與海投公司因相關(guān)協(xié)議糾葛多年，且至今苦守的定增機(jī)構(gòu)而言，可謂“久旱逢甘霖”。按最新股價(jià)計(jì)，2016年8月完成定增后長(zhǎng)期處于浮虧狀態(tài)的定增參與方，理論上已等來了久違的退出通道。

??一邊是苦尋退出機(jī)會(huì)的定增機(jī)構(gòu)，另一邊則是在股東榜上出現(xiàn)的新面孔。根據(jù)格力地產(chǎn)披露的停牌前一交易日（2020 年 5 月 8 日）股東信息，與今年一季報(bào)相比，有一個(gè)新面孔出現(xiàn)在了前十大股東榜上：香港中央結(jié)算有限公司。

??在房地產(chǎn)主業(yè)近年來持續(xù)弱勢(shì)以及海投公司所持股份仍全部?jī)鼋Y(jié)的背景下，格力地產(chǎn)意欲重振業(yè)績(jī)的信號(hào)不可謂不強(qiáng)烈。

??然而，格力地產(chǎn)的一系列動(dòng)作也引來監(jiān)管層的問詢，包括：是否存在跟定增方的利益安排或默契？是否通過要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益？是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排等？

??籌謀已久的重組

??5月11日晚，格力地產(chǎn)發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，擬向珠海市國(guó)資委、城建集團(tuán)（為前者子公司）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)。

??在5月22日晚披露的定增方案中，格力地產(chǎn)又計(jì)劃引入戰(zhàn)略投資者，即向通用技術(shù)集團(tuán)下屬公司通用投資募集配套資金不超過8億元，用于購(gòu)買珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)及其項(xiàng)目建設(shè)。

??需要提醒的是，目前本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定，能否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

??事實(shí)上，這場(chǎng)看似業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不高的重組并非“突發(fā)奇想”。

??今年1月初，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，因國(guó)企改革和市管企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，珠海國(guó)資委決定，珠海免稅集團(tuán)托管海投公司。而在此前，格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)魯君四也已獲委任珠海免稅集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)、法定代表人，并不再擔(dān)任海投公司黨委書記、董事長(zhǎng)、法定代表人。

??換言之，從彼時(shí)起，珠海免稅集團(tuán)就已經(jīng)與格力地產(chǎn)“走近”了。

??兩個(gè)多月后，格力地產(chǎn)再發(fā)公告稱，海投公司100%股份無償劃轉(zhuǎn)至珠海免稅集團(tuán)，此次劃轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移。

??公告顯示，珠海免稅集團(tuán)成立于1987年9月20日，具備免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，系全國(guó)最早開展免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。按口岸劃分，每年的出入境人數(shù)接近1.5億人次左右的拱北口岸店盈利能力出色。作為華南地區(qū)免稅龍頭，珠海免稅集團(tuán)2018年、2019年的凈利潤(rùn)分別為6.4億元、9.4億元。

??正如格力地產(chǎn)所述，免稅牌照屬于稀缺資源。如果重組成功，格力地產(chǎn)將繼中國(guó)國(guó)旅后，成為國(guó)內(nèi)第二家上市的免稅企業(yè)。

??從苦等到解套

??從某種程度而言，對(duì)格力地產(chǎn)注入免稅業(yè)務(wù)最期待的，當(dāng)屬多年前參與其定增的6家機(jī)構(gòu)。

??回查公告，2016年8月，格力地產(chǎn)完成定增，包括廣州市玄元投資管理有限公司旗下私募基金等在內(nèi)的6名投資者，以6.46元/股（考慮分紅因素后）的定增價(jià)，共計(jì)耗資30億元參與認(rèn)購(gòu)。

??但是，定增完成之后，格力地產(chǎn)的股價(jià)持續(xù)低迷，6家機(jī)構(gòu)也一直未能退出，直至今年5月8日的最新股東名單顯示，仍 “一股未賣”。

??在此期間，部分定增機(jī)構(gòu)曾向法院提出訴訟，申請(qǐng)凍結(jié)海投公司股權(quán)。

??根據(jù)2019年底的一份問詢函回復(fù)，當(dāng)時(shí)海投公司與定增對(duì)象簽訂了一份《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)未達(dá)到一定條件，則海投公司可能觸發(fā)向定增對(duì)象購(gòu)買其定增股份，購(gòu)買價(jià)格為6.78×（1+6.5%×2）元/股，即7.66元/股（考慮分紅因素后約7.3元/股）。

??記者查閱公告，2019年11月至2020年4月，共有4家定增機(jī)構(gòu)提出凍結(jié)申請(qǐng)，目前海投公司所持8.47億股格力地產(chǎn)已全部被凍結(jié)。

??或是為了扭轉(zhuǎn)被動(dòng)的局面，今年以來格力地產(chǎn)動(dòng)作頻頻。其中，公司孫公司高格醫(yī)療提出“出口1億片一次性醫(yī)用口罩”“積極推進(jìn)出口業(yè)務(wù)”的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及公司披露注入免稅資產(chǎn)前擬斥資逾17億元收購(gòu)另一家A股公司科華生物18.63%股權(quán)。

??有投行人士認(rèn)為，與定增方的糾紛如果不解決，海投公司的股份凍結(jié)一事就無法和解，日后的發(fā)展也將持續(xù)伴隨風(fēng)險(xiǎn)。因此，格力地產(chǎn)注入免稅資產(chǎn)的成敗直接決定公司能否走出困境。

??劇情似乎也正朝著各方多贏的方向所演進(jìn)。從目前格力地產(chǎn)二級(jí)市場(chǎng)的走勢(shì)來看，定增方的退出通道理論上已經(jīng)開啟：按照最新收盤價(jià)計(jì)，定增方目前的浮盈幅度已超過30%。

??有意思的是，除了想退出的定增機(jī)構(gòu)，還有突然進(jìn)來的新資金。

??根據(jù)格力地產(chǎn)披露的截至今年5月8日的股東信息顯示，與今年一季報(bào)相比，香港中央結(jié)算有限公司成為前十大股東榜上的新面孔，其持股數(shù)量為1384.6萬股，位列第十大股東。相比一季報(bào)的1164萬股的上榜門檻，在“香港中央結(jié)算有限公司”的名下，有資金至少增持了220萬股。

??監(jiān)管關(guān)注利益安排

??就在此次重組配套定增方案推出當(dāng)天，一份《要約收購(gòu)報(bào)告書》也隨之披露。

??根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書，本次要約收購(gòu)系海投公司全資孫公司玖思投資以6.5元/股的價(jià)格，耗資約12億元向格力地產(chǎn)除海投公司以外的其他股東進(jìn)行部分要約收購(gòu)，要約收購(gòu)數(shù)量為1.83億股，占格力地產(chǎn)總股本的8.89%。

??而這個(gè)要約價(jià)格，恰恰略高于此前的定增價(jià)格6.46元/股。

??前述投行人士表示，從披露重組計(jì)劃到要約收購(gòu)方案出爐，格力地產(chǎn)的股價(jià)水漲船高。隨著股價(jià)不斷攀升，歷史遺留問題在邏輯上已經(jīng)存在解決方案。

??不過，對(duì)于格力地產(chǎn)的一系列運(yùn)作，上交所關(guān)注公司是否與定增機(jī)構(gòu)存在利益安排或默契。

??問詢函提問道，公司或控股股東是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契？是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排？

??對(duì)此，格力地產(chǎn)均予以否認(rèn)。

??此外，當(dāng)被問及定增方是否存在減持意向時(shí)，格力地產(chǎn)的回復(fù)也留有一些余地：除了廣州市玄元投資回復(fù)目前無減持計(jì)劃，其余五家均表示不予回應(yīng)。

??不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層關(guān)注的問題更多是圍繞本次重組與此前的利益糾紛方是否存在利益安排。但根據(jù)公司在相關(guān)公告中的表述，其一再?gòu)?qiáng)調(diào)本次重組對(duì)于公司業(yè)務(wù)的促進(jìn)作用。

??公司表示，通過本次重組，將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

??目前，我國(guó)最大的免稅龍頭為中國(guó)國(guó)旅旗下的中免集團(tuán)，其占據(jù)三亞海棠灣免稅店、上海機(jī)場(chǎng)免稅店、北京機(jī)場(chǎng)免稅店、廣州機(jī)場(chǎng)免稅店等核心地盤。

??自2017年4月收購(gòu)日上中國(guó)之后，中國(guó)國(guó)旅的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和股價(jià)表現(xiàn)齊飛。就在今年5月初，中國(guó)國(guó)旅正式注入控股股東中旅集團(tuán)持有的海南免稅51%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為 20.66 億元，簡(jiǎn)單測(cè)算并表后將為其增厚1億至2億元業(yè)績(jī)。

??參考中國(guó)國(guó)旅2017年以來的股價(jià)走勢(shì)，手握優(yōu)質(zhì)免稅資產(chǎn)后，其股價(jià)3年已漲了近3倍。

??對(duì)于格力地產(chǎn)而言，注入的免稅資產(chǎn)是否存在變數(shù)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)能否走出頹勢(shì)，大健康產(chǎn)業(yè)又能否如預(yù)期般開展，充滿了不確定性。