6月22日，南國置業(yè)(002305.SZ)復(fù)牌后一字漲停，每股報(bào)2.26元，最新總市值39.19億元。股價(jià)飆漲背后，是一樁日漸浮出水面的重大資產(chǎn)重組案。

此前三天，南國置業(yè)披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式吸收合并電建地產(chǎn)；同時(shí)募集配套資金12.15億元，全部用于支付交易對價(jià)和中介費(fèi)用。

據(jù)悉，上述重組案的交易對象為電建地產(chǎn)全部股東，包括持股比例91.25%的中國電建、持股比例8.75%的中電建筑；交易價(jià)格預(yù)估值約109.8億元，包括現(xiàn)金支付12億元，發(fā)行股份支付約97.8億元。

南國置業(yè)是國內(nèi)重啟IPO后首家上市地產(chǎn)公司，電建地產(chǎn)是首批獲得國資委核定的16家房企之一。八年前，雙方產(chǎn)生交集，經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，電建地產(chǎn)躍升前者控股股東地位，合計(jì)持有南國置業(yè)40.49%的股份。

這意味著，這起罕見的A股地產(chǎn)重組案，將是一場“子并母”資產(chǎn)重組。合并完成后，南國置業(yè)作為存續(xù)方，將承接電建地產(chǎn)的全部資產(chǎn)及債務(wù)，而后者將被注銷法人資格，并入南國置業(yè)實(shí)現(xiàn)“曲線”上市。

為何會產(chǎn)生性質(zhì)如此特殊的交易？實(shí)際上，無論是八年前走向“聯(lián)姻”，還是如今徹底合并，雙方均是基于利益及業(yè)務(wù)發(fā)展各取所需。

對電建地產(chǎn)來說，南國置業(yè)最大的吸引力是其上市平臺。作為與電建地產(chǎn)同批邁入地產(chǎn)界的央企，保利地產(chǎn)、招商蛇口、中國金茂等早已通過資本市場，沖向行業(yè)競爭主賽道，而電建地產(chǎn)的資本大門一直緊緊關(guān)閉。

不僅如此，近年來，電建地產(chǎn)的業(yè)績開始露出疲態(tài)。2019年，電建地產(chǎn)凈利潤下滑45.8%至6.76億元，毛利率也較2018年減少3.12個(gè)百分點(diǎn)。

此際，電建地產(chǎn)借道南國置業(yè)“曲線上市”，將進(jìn)一步完善多層次資本市場平臺構(gòu)建，有利于后續(xù)開展并購重組等資本運(yùn)作，提升電建集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊的市值規(guī)模，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

相較而言，南國置業(yè)突破現(xiàn)狀的動力更為強(qiáng)烈。自正式投靠電建地產(chǎn)后，南國置業(yè)開始走出武漢、走向全國，以商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營為主體，以地產(chǎn)金融、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)等新興業(yè)務(wù)為兩翼，圍繞重點(diǎn)城市進(jìn)行布局。

變革多年，南國置業(yè)營業(yè)收入從2014年的24.47億元漲至2019年的63.69億元，但同期凈利潤卻大變臉，從4.91億元一路下滑，去年更是首次出現(xiàn)凈利潤虧損，虧損額度達(dá)3.55億元。

因業(yè)務(wù)布局不均衡，湖北武漢仍占總營收的九成之多，疫情下南國置業(yè)陷入經(jīng)營困難，一季度凈利潤已虧損1.53億元。此時(shí)電建資產(chǎn)全部注入，不僅可助南國置業(yè)走出困局，還可增強(qiáng)其經(jīng)營實(shí)力。

“本次重組后，南國置業(yè)將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力，經(jīng)營穩(wěn)定性。此外，南國置業(yè)在區(qū)域布局、開發(fā)業(yè)態(tài)及經(jīng)營規(guī)模等方面都會有較大改善，以為股東持續(xù)提供穩(wěn)定收益?！痹摴痉Q。

至此，不論是對公司還是對創(chuàng)始人徐曉明，南國置業(yè)上市平臺的“殼”均已發(fā)揮出其價(jià)值。2012年到2019年，徐曉明一路減持套現(xiàn)，累計(jì)持股比例從71.23%下滑到5.46%，他更像是一位投資者，已實(shí)現(xiàn)獲利完美退出。

來源：第一財(cái)經(jīng)

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