三是個(gè)有魔力的數(shù)字，《無(wú)間道》里的陳永仁跟黃sir說(shuō)自己等了三年又三年。三年前，王石的告別贈(zèng)禮——萬(wàn)科（000002.SZ）斥巨資吞下的廣信資產(chǎn)包也終于等來(lái)了合作方。

2017年6月30日下午5時(shí)，萬(wàn)科在2016年度股東大會(huì)上完成了掌門(mén)人的更替。就在王郁二人交接前一天，萬(wàn)科以551億元的代價(jià)拿下了廣州廣信房產(chǎn)旗下的拍賣(mài)資產(chǎn)，其中核心資產(chǎn)為廣州市核心區(qū)域的16宗可開(kāi)發(fā)土地。

三年之后，依然是萬(wàn)科股東大會(huì)的前一天，萬(wàn)科宣布就廣信資產(chǎn)包引入戰(zhàn)略合作，戰(zhàn)投方是以信達(dá)、綠景華城為首的7家公司，在不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、城市更新與改造等方面各有所長(zhǎng)。

“萬(wàn)科靠能力行走江湖”，三年前郁亮曾在回答深鐵相關(guān)問(wèn)題時(shí)如此說(shuō)道。如今，萬(wàn)科打算從戰(zhàn)投方身上“偷師”新的能力，“最重要的是能從中國(guó)信達(dá)等投資者身上學(xué)習(xí)如何處置不良資產(chǎn)，獲得‘接（不良資產(chǎn)）包’的能力”，萬(wàn)科總裁祝九勝表示，“萬(wàn)科仍是廣信資產(chǎn)包的操盤(pán)方”。

三年前：瞄準(zhǔn)“中國(guó)第一破產(chǎn)案”破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

俗稱(chēng)“63層”的廣東國(guó)際大廈，曾是上世紀(jì)九十年代華南地區(qū)最高的建筑，集開(kāi)放、財(cái)富與身份象征于一身，也是被視為“不沉航母”的廣東國(guó)投總部所在地。

這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)由廣東國(guó)投旗下的廣信房產(chǎn)開(kāi)發(fā)完成。彼時(shí)，廣東國(guó)投屬下的房地產(chǎn)公司占有廣東省最多的待開(kāi)發(fā)土地，廣信房產(chǎn)在廣州房地產(chǎn)市場(chǎng)更是春風(fēng)得意，與更名前的越秀地產(chǎn)、珠江實(shí)業(yè)形成鼎立之勢(shì)。

然而，亞洲金融危機(jī)點(diǎn)燃了廣東國(guó)投的債務(wù)隱患，隨著這艘“泰坦尼克”的倒下，廣信房產(chǎn)也風(fēng)光不再，陷入沉寂。

與廣東國(guó)投的軌跡一致，曾作價(jià)20億元拍賣(mài)的廣東國(guó)際大廈最終縮水至11.3億元成交，但依然成為了當(dāng)時(shí)全國(guó)最大的單宗破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。這宗“中國(guó)第一破產(chǎn)案”，于2000-2003年終結(jié)破產(chǎn)程序前，經(jīng)3次破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，債權(quán)清償率達(dá)到12.52%，直至萬(wàn)科出手。

2017年6月29日，在廣東國(guó)投破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處置項(xiàng)目拍賣(mài)會(huì)上，萬(wàn)科從碧桂園、保利、越秀、中海、華潤(rùn)、信達(dá)等多家企業(yè)中突出重圍，旗下廣州萬(wàn)科的全資子公司廣州萬(wàn)溪以551億元的高昂代價(jià)競(jìng)得廣東省信托房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司100%投資權(quán)益，該處置收益完成后，預(yù)計(jì)廣東國(guó)投債權(quán)清償率可能達(dá)到100%，可謂一次“史詩(shī)級(jí)的交易”。

交易標(biāo)的分為三部分：第一部分為38.6億元的三筆債權(quán)及利息；第二部分為廣東國(guó)投持有的廣信房產(chǎn)的100%投資權(quán)益，經(jīng)評(píng)估約為404.4億元；第三部分為廣東國(guó)投持有的對(duì)廣州分公司的100%投資權(quán)益，經(jīng)評(píng)估約為3.8億元。

除上述款項(xiàng)外，551億元的成交價(jià)款還包含稅務(wù)部門(mén)核定的廣信房產(chǎn)和廣州分公司因改制而應(yīng)繳納的土地增值稅總額。據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在成交之日起的135日內(nèi)，萬(wàn)科就將合計(jì)支付193億元，并于2018年2月底之前支付除上述數(shù)值及已繳納及預(yù)估應(yīng)繳納土增稅以外的其余款項(xiàng)。

實(shí)際上，在2019年1月9日，廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包才完成交割，萬(wàn)科向破產(chǎn)清算組累積支付了投資權(quán)益款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款201億元。截至最新公告，萬(wàn)科為廣信資產(chǎn)包累計(jì)投入470.4億元，其中廣信資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已累計(jì)支付416.0億元，其他費(fèi)用、支出以及投入的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)資金共計(jì)54.4億元。

三年后：引入戰(zhàn)投回籠資金

正所謂無(wú)利不起早，廣信資產(chǎn)包內(nèi)的核心資產(chǎn)為廣州市區(qū)16宗可開(kāi)發(fā)土地，權(quán)益可開(kāi)發(fā)建面約為211萬(wàn)方，約98%位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)等廣州中心城區(qū)。

其中，廣信房產(chǎn)擁有包括位于荔灣區(qū)的花地灣地塊；越秀區(qū)的萬(wàn)?；▓@、榮華南地塊；白云區(qū)的金蘭花園、丹桂花園、春蘭花園。廣州分公司擁有包括位于黃埔區(qū)的普暉村待開(kāi)發(fā)項(xiàng)目等資產(chǎn)。

由于時(shí)間久遠(yuǎn)，這些待開(kāi)發(fā)地塊預(yù)計(jì)將帶來(lái)極大的利潤(rùn)空間，特別是外界頻頻提及的花地灣地塊，自1988年由廣信房產(chǎn)以2.8億元的價(jià)格競(jìng)得后，樓面價(jià)已由彼時(shí)的每平方米218元，上漲了百余倍。

同樣也因?yàn)椴糠钟玫貧v史久遠(yuǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的歷史問(wèn)題較為復(fù)雜，資產(chǎn)清算、土地整理、未來(lái)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等多個(gè)環(huán)節(jié)不僅讓?xiě)?zhàn)線(xiàn)綿延萬(wàn)里，資金的持續(xù)投入也不容小覷。由此帶來(lái)的龐大工作量與相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)工作，使得萬(wàn)科想獨(dú)吞蛋糕變得不太現(xiàn)實(shí)。

對(duì)此，萬(wàn)科早已打好了引入戰(zhàn)投方的算盤(pán)。

2017年，萬(wàn)科成功競(jìng)得廣信資產(chǎn)包之后，在進(jìn)展公告內(nèi)即表示將引入合作方共同開(kāi)發(fā)，但準(zhǔn)備工作卻在2019年底方才結(jié)束。

在破產(chǎn)清算組于2019年初向萬(wàn)科移交廣信房產(chǎn)、廣州分公司兩家公司的實(shí)際控制權(quán)后，同年8月和12月，二者才先后完成改制，從全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，此時(shí)萬(wàn)科引入合作方的前期準(zhǔn)備工作才得以完成。

本次引入戰(zhàn)投，萬(wàn)科將以70.4億元的對(duì)價(jià)（包含30.4億元的預(yù)付溢價(jià)款）將旗下廣州萬(wàn)科持有的廣州萬(wàn)溪50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，同時(shí)收回前期向廣州萬(wàn)溪或廣信資產(chǎn)包提供的股東投入共計(jì)320億元，共計(jì)可收回390.4億元的資金。

這筆交易的回籠資金分為三部分：由廣州萬(wàn)科轉(zhuǎn)讓廣州萬(wàn)溪50%的股權(quán)帶來(lái)的70.4億元轉(zhuǎn)讓款；再由新股東向廣州萬(wàn)溪提供70.4億元款項(xiàng)，用于置換萬(wàn)科的前期投入，即廣州萬(wàn)溪以此償還萬(wàn)科的部分前期投放款；同時(shí)，新股東將推動(dòng)廣州萬(wàn)溪向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)額度不超過(guò)330億元的并購(gòu)貸款，將其中的249.6億元用于置換萬(wàn)科的前期投入，剩余的將清繳資產(chǎn)包對(duì)應(yīng)的同等金額應(yīng)繳未付稅款。

交易完成后，廣州萬(wàn)溪將由萬(wàn)科的全資子公司變更為持股50%的合營(yíng)公司，新股東與原股東將按經(jīng)營(yíng)需要以同股同權(quán)原則按比例出資，雖然不再納入萬(wàn)科的合并報(bào)表范圍，但廣信資產(chǎn)包依然由萬(wàn)科操盤(pán)，按股權(quán)比例享受投資收益。

未來(lái)五年至關(guān)重要

廣州萬(wàn)溪的新股東為七家戰(zhàn)略投資者，將以“中信信托·廣州萬(wàn)溪股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”持有前者的股份。在上述信托中，信達(dá)持有50%份額，綠景華城持有20%份額，上海瑞塘、琳珠凱粵、景陽(yáng)投資等余下五家公司持有的份額均在10%以下。

作為三年前拍賣(mài)會(huì)上萬(wàn)科的直接對(duì)手之一，信達(dá)本次曲線(xiàn)入股，自然將發(fā)揮其在不良資產(chǎn)管投、處置方面的專(zhuān)業(yè)本領(lǐng)。萬(wàn)科亦在公告內(nèi)表示，信達(dá)將發(fā)揮在不良資產(chǎn)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)和豐富經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助梳理并解決廣信資產(chǎn)包內(nèi)債務(wù)糾紛等問(wèn)題。

另一大戰(zhàn)投方綠景華城，作為綠景集團(tuán)的全資子公司，則在城市更新領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，同樣符合萬(wàn)科“根據(jù)需要引進(jìn)有能力的合作方共同經(jīng)營(yíng)”的要求。

祝九勝在股東大會(huì)上表示，作為超過(guò)20年的不良資產(chǎn)，廣信資產(chǎn)包的歷史債權(quán)問(wèn)題非常復(fù)雜，無(wú)法在短期之內(nèi)解決，一方面萬(wàn)科將通過(guò)引入戰(zhàn)投方學(xué)習(xí)如何處置不良資產(chǎn)，一方面通過(guò)操盤(pán)建立盤(pán)活不良資產(chǎn)的能力，以此提升萬(wàn)科在大型復(fù)雜交易領(lǐng)域的能力。

因此，萬(wàn)科就廣信資產(chǎn)包引入戰(zhàn)投可謂一舉三得：一是回籠大部分前期投入的資金，分散風(fēng)險(xiǎn)；二是導(dǎo)入專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，引入更多資源，加快資產(chǎn)包的回報(bào)速度；三是借此提升自身的能力。

公告內(nèi)就寫(xiě)道，如在5年內(nèi)，廣信資產(chǎn)包取得不少于210.98萬(wàn)平方米權(quán)益計(jì)容建面的批復(fù)文件，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)將累積為萬(wàn)科帶來(lái)34.8億元的投資收益，并增加26.1億元的凈利潤(rùn)。

盡管回報(bào)看起來(lái)誘人，但萬(wàn)科及新投資者們要在5年內(nèi)推動(dòng)廣信資產(chǎn)包內(nèi)的全部土地得到批復(fù)。而目前的廣信資產(chǎn)包仍存在較多待清算的問(wèn)題，可謂道阻且長(zhǎng)。

首先是花地灣地塊的權(quán)益建面存在不確定性，項(xiàng)目的歷史融資合作情況也比較復(fù)雜；其次是訴訟與債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，雖已完成1257宗歷史執(zhí)行案件的結(jié)案，但仍有約1500宗執(zhí)行案件和外部債務(wù)待解決，金額約23.9億元；最后是部分土地清收時(shí)間不確定，目前的清收率約46%。

一言蔽之，各種歷史遺留問(wèn)題及各方不同訴求等牽一發(fā)動(dòng)全身的復(fù)雜因素，成為了影響廣信資產(chǎn)包進(jìn)度的重要阻礙。

因此，新股東留下了一道保險(xiǎn)——《合作協(xié)議》簽訂滿(mǎn)五年內(nèi)，若廣州萬(wàn)溪及下屬企業(yè)未能取得廣信資產(chǎn)包內(nèi)不少于210.98萬(wàn)平方米權(quán)益計(jì)容建面的批復(fù)文件，廣州萬(wàn)科可以回購(gòu)新股東持有的廣州萬(wàn)溪股權(quán)并承接其對(duì)廣州萬(wàn)溪的債權(quán)，回購(gòu)的股權(quán)及承接債權(quán)比例不低于新股東總持股比例的50%；或者給予新股東在60個(gè)工作日內(nèi)自行尋找非關(guān)聯(lián)第三方，收購(gòu)新股東所持有的廣州萬(wàn)溪公司股權(quán)及債權(quán)的權(quán)利。

如此看來(lái)，廣信資產(chǎn)包的投資結(jié)果，還得等三年之后再兩年了。

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