隨著政策導(dǎo)向的改變，房地產(chǎn)企業(yè)拿地模式已經(jīng)發(fā)生變化。在當(dāng)下實務(wù)操作中無論是參與招拍掛直接拿地，還是購買項目或股權(quán)收購，或分立、并購、重組等房地產(chǎn)資本運作都涉及到稅務(wù)問題，不同的拿地模式，稅收成本大不同。

一、一級土地（出讓方式）

1.土地出讓方：政府土地儲備中心

2.行為性質(zhì)：國家讓渡土地使用權(quán)

3.財務(wù)關(guān)注點：

不屬增值稅應(yīng)稅范圍，由土儲中心開具土地出讓的財政票據(jù)，財務(wù)測算中按成交／1.09＊9％（因銷售不動產(chǎn)增值稅有變動，以交樓時間段稅率為準(zhǔn)）計算可抵扣銷項稅額，契稅按成交價計算（成交價不含增值稅，不價稅分離還原），銷項稅額抵扣需按收樓地上計容面積計算抵扣。

二、二級土地（村集體土地轉(zhuǎn)讓）

1.操作方式：

政府前期征收集體用地中，除給予村民貨幣補償外，還有一定留用地指標(biāo)，一般為征用土地15％內(nèi)。村集體獲得該指標(biāo)下國有劃撥用地（已完成土地及控規(guī)），并采取定向拍賣方式將國有劃撥用地變?yōu)閲谐鲎層玫兀ㄑa交出讓金及稅費一般為掛賬支付，稅率約為土地招拍掛轉(zhuǎn)讓價格的20％左右，由競得人支付后再交納），村集體在政府公共資源交易平臺以招拍掛方式轉(zhuǎn)讓該國有建設(shè)用地。

2.操作流程：

①國家征用集體用地—

②村集體獲得一定比例國有劃撥留用地指標(biāo)

③政府按供地計劃安排留用地掛牌（公開招拍掛）

④掛牌的國有劃撥用地成交

⑤村集體收到成交價款后申請國有劃撥用地變成國有出讓用地

⑥村集體支付定向出讓的土地出讓金及稅費

⑦將國有出讓用地轉(zhuǎn)讓給競得人

3.財務(wù)關(guān)注點：

①票據(jù)類型：轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的增值稅專用發(fā)票，一般為稅局門前代開。

②開票稅率：村委會一般為小規(guī)模納稅人，增值稅開票稅率為3％，進項稅額可一次性抵扣，順德區(qū)域該模式土地轉(zhuǎn)讓的土增稅采用5.5％核定征收，企業(yè)所得稅一般采用2％征收率核定。

三、二級土地（在建工程轉(zhuǎn)讓）

1.強制性規(guī)定：

《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定出讓的國有用地，屬于建設(shè)項目的，建設(shè)規(guī)模低于25％的不允許轉(zhuǎn)讓，達到25％可轉(zhuǎn)讓。

2.轉(zhuǎn)讓實質(zhì)：屬于在建工程轉(zhuǎn)讓

3.財務(wù)關(guān)注點：

①入賬票據(jù)：該行為屬不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由轉(zhuǎn)讓方開具銷售不動產(chǎn)的專用發(fā)票，適用稅率分9％（營改增后獲取施工證的）及5％（營改增前獲取的按轉(zhuǎn)讓價款與土地及建安的差額簡易征收），按不含稅金額列支土地成本及計征契稅。

②轉(zhuǎn)讓稅費：不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅及附加、土地增值稅、企業(yè)／個人所得稅、印花稅由轉(zhuǎn)讓方繳納（其中銷項稅額可由受讓方抵扣），受讓方繳納契稅及印花稅。

③開發(fā)報建：在建工程前期以轉(zhuǎn)讓方名義報建，項目轉(zhuǎn)讓后，需由受讓方重新報批。

四、二級土地（司法拍賣）

1.特殊情況：司法拍賣土地在不滿足25％建設(shè)規(guī)模也可轉(zhuǎn)讓。

2.土地轉(zhuǎn)讓方：司法拍賣用地可直接轉(zhuǎn)讓土地，按轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)操作。

3.行為性質(zhì)：土地使用權(quán)二次流轉(zhuǎn)。

4.財務(wù)關(guān)注點：

①轉(zhuǎn)讓稅費：與轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)類似。

②代付稅金：司法拍賣一般約定競得人承擔(dān)所有稅費，如納稅人為原業(yè)主，則代付稅金不能稅前扣除，按稅務(wù)總局2020年2號公告，購入在建工程后繼續(xù)建設(shè)銷售的，可選用簡易計稅方式，在拿地測算中可充分考慮毛利率影響選擇合適計稅方式。

五、股權(quán)收購

1.轉(zhuǎn)讓性質(zhì)：

股權(quán)收購法律實質(zhì)屬法人權(quán)益收購，標(biāo)的物為公司，與土地資產(chǎn)購買具有本質(zhì)區(qū)別，但最終目的均針對土地，是現(xiàn)行規(guī)避國有建設(shè)用地不能直接轉(zhuǎn)讓的變通方式。

2.收購模式：

股權(quán)收購分為直接股權(quán)收購及土地資產(chǎn)剝離后再收購，直接股權(quán)收購的稅費較低，但需承擔(dān)標(biāo)的公司前期的經(jīng)營風(fēng)險，資產(chǎn)剝離后再收購可避免前公司的隱含風(fēng)險，但需承擔(dān)更高的稅費（剝離支付稅費但增加后續(xù)抵扣成本，實質(zhì)為稅金現(xiàn)付的資金成本）。

六、合作開發(fā)

1.合作模式：

一方出地一方出錢，按約定分配項目利潤或物業(yè)，常規(guī)操作中分實際股權(quán)增資或名義股權(quán)增資兩種類型：

1）實際股權(quán)增資：雙方按土地評估價及合資后的股權(quán)比例，由出資方按對等金額增資（持股比例換算金額作注冊資金，其余增資做資本公積），后續(xù)按持股比例分配項目公司的注冊資金、資本公積及項目利潤。

2）名義股權(quán)增資：出資方按事前約定持股比例增資，按投入的實際開發(fā)資金占項目總投資獲取利潤（項目總投資為土地評估價值與開發(fā)投入），或者按事前約定比例分紅。

2.財務(wù)關(guān)注點：

1）實際股權(quán)增資：為直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)化版，最終都實現(xiàn)項目凈資產(chǎn)按股權(quán)比例分配。增資過程不涉及土地或股權(quán)的直接轉(zhuǎn)讓，可延緩直接股權(quán)交易的稅金現(xiàn)付風(fēng)險。

2）名義股權(quán)增資：因土地評估價占項目總投資的絕大部分，收購方只獲取較少項目利潤，同時可能出現(xiàn)大股權(quán)小權(quán)益的協(xié)議分紅的稅務(wù)認(rèn)定風(fēng)險（為解決融資一般采用收購方名義股權(quán)控股）

3）項目融資：控股情況下可采用并購貸款及開發(fā)貸款融資。

4）物業(yè)分配：合作開發(fā)分房自用的，可享受土增稅免稅優(yōu)惠。

七、項目代建

1.合作類型：

代建模式分為墊資代建與不墊資代建兩種模式，代建模式的重點在保證資金安全及回報率，具體關(guān)注點如下：

1）墊資代建：需收購方投入部分開發(fā)資金或借款啟動項目，該模式除考慮投資回報率及irr外，須關(guān)注項目的資金安全，因上市后對非并表企業(yè)資金出借有嚴(yán)格監(jiān)管，出款途徑受限，同時需保證出借資金及代建費用安全。

①優(yōu)劣勢：該模式下一般回報率較高，劣勢在于出借資金路徑較難，同時需要防范合作企業(yè)的或有風(fēng)險導(dǎo)致的資金安全，該模式與一方出地一方出錢合作開發(fā)模式的核心區(qū)別在于一般約定保底收益并保證出借資金安全，而合作開發(fā)一般為收益共享風(fēng)險共擔(dān)。

②稅務(wù)延伸：如包裝為一方出地一方出錢，建成后分房自用的，可以免征土增稅，對有特定物業(yè)需求的可探討實施，但項目報建須采用雙方聯(lián)合報建，在確權(quán)時分割確權(quán)。

2）不墊資代建：純粹品牌輸出，收益穩(wěn)定。

代建模式下一般采取固定收益（按成本／收入提點或按建筑面積收取代建費），或浮動收益（售價超額分成／利潤分成等）。

2.財務(wù)關(guān)注點：

1）項目融資困境：非控股的代建項目一般不能使用代建方融資渠道，難以突破項目融資難題（一般地主方尋找代建方的訴求）。

2）名義股權(quán)：能解決上述問題，通過增資，后續(xù)以協(xié)議分紅方式獲取代建費。

①優(yōu)勢：能解決融資問題，同時代建費變成稅后利潤，增加代建收益，對優(yōu)質(zhì)干凈項目，還可以實現(xiàn)過程并表。

②劣勢：占用代建方金融資源，股權(quán)進入會增加代建方資金安全及收益風(fēng)險（分紅法律上屬股東凈資產(chǎn)分配，如項目公司因或有負(fù)債或者稅務(wù)追償，債權(quán)人優(yōu)先于股東，如項目公司資不抵債，前期代建費分紅被追償風(fēng)險）。同時名義控股期間發(fā)生的相關(guān)事項均需代建方承擔(dān)風(fēng)險。

3）履約條件：部分項目會要求代建方給予保底利潤承諾，因保底利潤來源于對收入、土地成本、建安成本、稅金、費用的管控。代建項目如涉及前期項目的共同成本，則成本需分?jǐn)?，?yīng)提前明確分?jǐn)傄?guī)則，另外稅金計算，尤其土增稅計算規(guī)則存在較大不確定性及不可控性，設(shè)置保底利潤存在較大履約風(fēng)險。建議代建模式避免設(shè)置硬性履約財務(wù)指標(biāo)，確需設(shè)置的，建議設(shè)定收入、建安成本、費用等代建方可控制的單項指標(biāo)。

3.履約主體選擇：

非股權(quán)形式收取的代建費屬稅前收入，建議通過虧損主體或稅收優(yōu)惠主體簽約，如前期未能明確虧損或稅收優(yōu)惠主體在前期談判加入代建方后續(xù)可將代建協(xié)議的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由指定關(guān)聯(lián)公司承接，在收取時重新簽訂對外代建協(xié)議（注意簽約時間邏輯性）。為增加代建收取的合理性，建議代建主體保留相關(guān)人員編制及公司支出。

八、村企合作

1.出讓模式：

村集體出讓集體用地使用權(quán)，企業(yè)投入相關(guān)建安及運營成本，建設(shè)長租公寓或產(chǎn)業(yè)園對外出租。

2.財務(wù)關(guān)注點：

1）業(yè)務(wù)實質(zhì)：集體土地出讓建設(shè)使用權(quán)，簽訂《集體土地出讓合同》，建設(shè)后的物業(yè)通過出租獲取收益，物業(yè)能辦理租賃年限內(nèi)的不動產(chǎn)權(quán)證，權(quán)屬人為企業(yè)，但會注明土地權(quán)屬人為村集體。

2）村集體稅負(fù)：上述行為屬集體用地出讓，不涉及增值稅、契稅（只針對國有土地出讓及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋權(quán)屬）、土地增值稅（非國有），但需繳納企業(yè)所得稅。

3）入賬票據(jù)：視同出讓，可由稅局門前代開不征稅的出讓金發(fā)票入賬。

4）收益獲?。浩髽I(yè)通過出租方式獲取相關(guān)租金。

5）運營前置：該模式最核心點集中在產(chǎn)業(yè)運營及融資，產(chǎn)業(yè)運營涉及到項目在獲取前需要提前啟動招商工作，帶著方案過去報價，同時盡早啟動融資，做到項目摘牌、設(shè)計、融資、招商都一體化推進。

6）融資途徑：因不能通過直接銷售獲利，項目融資是關(guān)注核心，項目建設(shè)資金可通過鄉(xiāng)村振興、長租公寓等獲取政策性貸款資金，如工業(yè)園區(qū)貸款（筆者經(jīng)手的工業(yè)園獲取農(nóng)發(fā)行貸款，額度為全額建設(shè)資金，利率基本是基準(zhǔn)，期限20年，免抵押，以后續(xù)租賃收益權(quán)做抵押），也可采用reits等模式進行收益權(quán)打包發(fā)行募集資金，后續(xù)出租盡量通過長租／一次性銷售租賃權(quán)模式推售，降低自有資金沉淀。

特別事項：村集體土地使用權(quán)讓渡方式除了上述出讓也存在長期出租（最長20年），但出租下的稅費會較出讓高，且期限更短，在項目研判時需明確確出讓方式。

九、政府勾地

1、操作背景：

自2002年國有建設(shè)用地及公有資產(chǎn)公開招拍掛制度后，地方政府通過土地協(xié)議轉(zhuǎn)讓招商引資的途徑受限。招拍掛制度要求土地出讓須公開透明，但仍可根據(jù)地方政府建設(shè)需求，事前設(shè)定競標(biāo)者的資格及條件，該情況下，對擁有特殊資源的企業(yè)，政府仍可通過事前設(shè)定招拍掛門檻定向出讓。

2、常用條件：

政府對競拍人的外商身份、資金證明、開發(fā)資質(zhì)、產(chǎn)業(yè)背景、開發(fā)水平、運營能力、招商要求、納稅能力、知名度等設(shè)定一定門檻，但難以做到定向出讓，通過產(chǎn)業(yè)新城運營能力、文旅開發(fā)、高端制造業(yè)配套引入、財富500強排名等具體條件設(shè)定能增加競拍機會。如某三舊改造項目，公有資產(chǎn)股權(quán)需公開招拍掛，在招標(biāo)文件中約定該項目需聯(lián)合相連某地塊合并開發(fā)，如提前獲取旁邊項目則可順利摘牌（實際操作中會先獲取旁邊地塊再推動國資公司掛牌公有資產(chǎn)）。同時文旅開發(fā)及裝配式制造產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，有利于吸引地方政府設(shè)置定向出讓條件獲取優(yōu)質(zhì)住宅配套地塊。

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